Svěřenské fondy jsou stále běžnější nejen v běžném životě, ale též u soudů. Rozhodovací praxe se nejen vytváří, ale objevuje též nové otázky. Co se událo? Kam judikatura spěje?
Výběr těch nejzajímavějších aktuálních rozhodnutí naleznete v této sérii článků. Přináším a glosuji rozhodnutí jak zásadní a nová, tak stručná sloužící pro potvrzení dosavadních trendů. Ke každému doplňuji krátký komentář.
První díl přináší rozhodnutí exekuční a věnuje se označením svěřenského fondu ve smlouvách a rozhodnutích. U rozhodnutí soudů nižších stupňů nelze vždy určit, zda jsou pravomocná. Případné odkazy se týkají vždy konkrétního komentovaného rozhodnutí.
Usnesení Okresního soudu v České Lípě č. j. 15 C 278/2021-80 ze dne 10. 2. 2022
Vlastník vozu se domáhal vyloučení vozu z exekuce. Exekutor měl zato, že vůz patří povinnému. Podařilo se však prokázat, že vlastníkem ve skutečnosti není povinný, ale svěřenský fond. Správce doložil, že napřed přijal peněžní prostředky účelově vázané na nákup vozu a následně vůz zakoupil.
Z anonymizovaného rozhodnutí plyne pouze nepřímo, kdo přesně peníze do fondu vložil. Zřejmě to byl zakladatel fondu, který v řízení vystupoval v postavení svědka.
Soud dospěl k názoru, že majetek svěřenského fondu a povinného jsou od sebe odloučeny (§ 1448-2 OZ), a tudíž nelze vůz postihnout.
Soud okrajově řešil též otázku platnosti právního jednání. Zde striktně vycházel ze zákona a ani exekutorovi, potažmo věřiteli, žádná zvláštní práva nevyhradil:
„V předloženém statutu není dispoziční oprávnění svěřenského správce omezeno, omezení nevyplývá ani ze shora uvedených právních ustanovení. Navíc pokud by svěřenský správce nějakým způsobem překročil svá oprávnění, tak neplatnosti právního jednání by se mohl domáhat pouze zakladatel nebo obmyšlená osoba nebo osoba, která má na tom právní zájem, a to pouze pokud by správce poškozoval svěřenský fond nebo právo obmyšleného (§ 1466 o.z.). S ohledem na uvedené skutečnosti soud žalobě vyhověl a rozhodl o vyloučení předmětného vozidla s exekuce, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.“
Zvláštností může být postup žalobce: žalobce se jak v prvotním návrhu na vyloučení z exekuce, tak později před soudem zdráhal předložit jakákoli data ke svěřenskému fondu, a to i soudu. Napřed nepředložil vůbec nic. Vyhověl až výzvě podle § 118a OSŘ. Z tohoto důvodu mu soud nepřiznal náhradu nákladů.
Rozsudek Okresního soudu v Táboře č. j. 2 C 10/2022-30 ze dne 19. 4. 2022
Soud zejména vyhověl žalobě o vyklizení bytu. Rozhodnutí je stručné, ukazuje však správný trend: soud nepřistoupil k žalobci rozdílně jenom proto, že byt byl vyčleněn do svěřenského fondu.
Usnesení Nejvyššího soudu spis. zn. 20 Cdo 617/2021 ze dne 26. 10. 2021
Povinný se domáhal zastavení exekuce, pokud jde o podíl ve společnosti „R“. Povinný byl uváděn jako společník společnosti R, ovšem jako svěřenský správce.
Chronologie byla následující: svěřenský fond vznikl 26. 1. 2016 tak, že povinný byl potenciálním obmyšleným. Společníkem byl, jako správce, od 11. 1. 2018. Podíl byl postižen v roce 2019.
Soudy dospěly k závěru, že podíl povinnému nikdy nenáležel: do fondu byl vyčleněn jeho manželkou a povinný jej pouze spravoval. Opět se tak potvrzuje oddělení majetku.
Nejvyšší soud ve věci doplnil:
„12. V rámci řízení o zastavení exekuce nelze vyloučit, že exekuční soud bude posuzovat platnost právního jednání povinného v souvislosti s dispozicí s jeho majetkem (§ 588 o. z.). Oprávněná spojuje povinnost soudu platnost právního jednání povinného zkoumat s oprávněním soudního exekutora vyhodnotit si, kdo je „pravděpodobným“ vlastníkem obchodního podílu bez ohledu na zápis ve veřejném rejstříku. Z obsahu exekučního příkazu ani obsahu spisu však nevyplývá, že by exekutor zpochybňoval platnost převodu obchodního podílu zemřelé manželky povinného do svěřenského fondu, protože, jak připomněl odvolací soud, povinný vlastníkem obchodního podílu nikdy nebyl.“
Shrnuto: majetek nelze postihnout jen proto, že povinný toliko vystupuje v rejstříku. Je zapotřebí zkoumat, jak a proč tak povinný vystupuje.
Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. 12 C 334/2017-766 ze dne 28. 7. 2022
Ve skutkově složitém případu krajský soud navázal na publikované usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 3033/2019-154 ze dne 15. 12. 2020 a též podle § 9-1 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém (dále jen „ZMPS“), potvrdil, že rovněž správce zahraničního svěřenského fondu má procesní subjektivitu. Zde se konkrétně jednalo o trust podle práva státu Kalifornie.
Usnesení Nejvyššího soudu spis. zn. 21 Cdo 1007/2022 ze dne 29. 11. 2022
Usnesení Ústavního soudu spis. zn. II. ÚS 50/2023 ze dne 17. 4. 2023
Soudy posuzovaly prodej zástavy. Zástavním dlužníkem byl lichtenštejnský svěřenský fond (Treuhänderschaft), za který v době sjednání smlouvy jednal poručník a jehož správcem byl v době rozhodování H. L., fyzická osoba.
V katastru nemovitostí byl jako vlastník veden přímo zahraniční fond (bez označení správce). Stejně tak v zástavní smlouvě byl uveden pouze fond (opět bez označení správce).
Soudy nižších stupňů rozhodly o prodeji zástavy, přičemž odvolací soud u zástavního dlužníka označil slovy „svěřenský správce H. L. (…) Svěřenského fondu (…)“.
Zástavní dlužník v dovolání namítal mj. že zástavní smlouva byla uzavřena s „non subjektem“ a zástavní právo tudíž nevzniklo. Zástavní věřitel kontroval, že zástavní dlužník se snaží právo zneužít tím, že napadá „svoji vlastní právní subjektivitu“.
Nejvyšší soud napřed odkázal na § 73 ZMPS a podle něho určil, že fond se řídil lichtenštejnským právem, jelikož právě v obchodním rejstříku knížectví byl zapsán. Nejvyšší soud v hrubých rysech nastínil tamější úpravu fondů (pro tento účel co do výsledku poměřitelnou s českou) a uzavřel (bod 22 a následující), že odvolací soud jednal správně, pokud jako s účastníkem-zástavním dlužníkem jednal se správcem fondu.
Nevadilo, že jako vlastník byl v katastru nemovitostí zapsán přímo fond, nikoli správce. Vzhledem k tomu, že ve věci šlo o nemovitost a použilo se české právo, přičetla se práva a povinnosti osobě, které dle povahy náležely, tedy opět správci (§ 17-2 OZ; viz závěr v bodu 25).
Ústavní soud stížnost odmítl. Postačí citovat:
„Jelikož stěžovatel toto východisko výslovně akceptuje a v části podání obsahující dle nadpisu jádro ústavní stížnosti (od str. 6 dále) už tuto námitku nerozebírá, Ústavnímu soudu není jasné, zda ji stěžovatel vůbec předkládá. Ať je tomu jakkoliv, námitka se jeví účelovou. Byť byla zápůjční smlouva uzavřena s dlužníkem, stěžovatel za něj samozřejmě musel jednat a obsah dané smlouvy včetně označení stran mu byl při podpisu znám. Stěžovatel se pokouší tvrdit, že mu nevadilo si jménem dlužníka půjčit peníze, aby si po nesplacení najednou “vzpomněl”, že dlužník je non-subjekt a dluh je kvůli tomu od počátku neplatný. Taková konstrukce se jeví absurdní bez ohledu na to, zda by bylo použito právo české či lichtenštejnské.“ (bod 10)
S uvedenou pasáží se lze ztotožnit: není možné „exotickému“ dlužníkovi povolit chytristiku založenou na ryze formálním výkladu. Jak poznamenává též Ústavní soud, dlužník smlouvu podepsal, viděl, jak v ní je označen. Pokud se mu označení nelíbilo, měl je opravit a ne si mnout ruce.
(Tento článek vyšel též na serveru Právní prostor, a to dne 8. 9. 2023. Odkaz na článek: https://www.pravniprostor.cz/clanky/obcanske-pravo/sverenske-fondy-v-rozhodnutich-soudu-za-posledni-2-roky-dil-1.)